宝利明威：信息披露管理制度-北京宝利明威软件有限公司

证券代码：834638 证券简称：宝利明威 主办券商：东北证券

北京宝利明威软件股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条 为了规范北京宝利明威软件股份有限公司(以下简称“公司”或

“本公司”)的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《北京宝利明威软件股份有限公司章程》等规定，结合公司实际，特制订本制度。

第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

第三条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行

职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，

不得利用该信息进行内幕交易。

第五条 信息披露文件主要包括公开转让说明书、定期报告和临时报告等。

第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息时，应当将公告文稿和

相关备查文件报送主办券商和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股份转让系统公司”)，并在股份转让系统公司指定的媒体发布。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送主

办券商和股份转让系统公司，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第二章 信息披露的内容

第一节 公开转让说明书

第八条 公司编制公开转让说明书应当符合股份转让系统公司的相关规

定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在公开转让说明书中披露。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对公开转让说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

公开转让说明书应当加盖公司公章。

第九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。凡是对投

资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告

应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

公司应当分别按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引(试行)》编制年度报告和半年度报告。

第十二条 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、

完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进

行业绩预告。

第十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事

会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节 临时报告

第十五条 临时报告是指公司按照法律、法规和《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司信息披露细则(试行)》发布的除定期报告以外的公告。

临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

(一) 董事会或者监事会作出决议时；

(二) 签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时；

(三) 公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重

大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十八条 公司控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大

影响的信息，视同公司的重大信息，公司应当履行信息披露义务。

第十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十条 公司应及时披露依法需披露的股东大会、董事会、监事会决议。

第二十一条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度

报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。

除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履

行相关义务：

(一)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

(四)挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。

第二十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经

审计净资产绝对值10％以上，应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

第二十四条 公共媒体传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对

公司股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。

第二十五条 公司实行股权激励计划的，应当严格遵守全国股份转让系统

公司的相关规定，并履行披露义务。

第二十六条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股份转让系

统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。

第二十七条 在公司中拥有权益的股份达到公司总股本5%的股东及其实

际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。

第二十八条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守

其披露的承诺事项。

公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；

相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。

第二十九条 股份转让系统公司对挂牌公司实行风险警示或作出股票终

止挂牌决定后，公司应当及时披露。

第三十条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日

内披露：

(一)控股股东或实际控制人发生变更；

(二)控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

(三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

(四)任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权；

(五)公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

(六)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(七)董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；

(八)变更会计师事务所、会计政策、会计估计；

(九)对外提供担保(挂牌公司对控股子公司担保除外)；

(十)公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；

(十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

(十二)主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

第三章 信息披露的程序

第三十一条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审

查及发布流程：

1．提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对相关信息资料并向公司信息披露事务负责人提出披露信息申请；

2．信息披露事务负责人进行合规性审查；

3．董事会或授权代表对拟披露信息核查并签发；

4．监事会有关信息披露文件由监事会日常办事机构草拟，监事会主席审核并签发；

5．信息披露事务负责人向指定媒体发布信息。

第三十二条 重大信息的报告程序：

董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知信息披露事务负责人，董事长应当立即向董事会报告并督促信息披露事务负责人做好相关信息披露工作；各部门及分公司、子公司负责人应当第一时间向信息披露事务负责人报告与本部门及分公司、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会信息披露事务负责人，并经信息披露事务负责人确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送信息披露事务负责人。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长和信息披露事务负责人，信息披露事务负责人应及时做好相关信息披露工作。

第三十三条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程：

临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，信息披露事务负责人负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第三十四条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：

公司总经理、财务负责人、信息披露事务负责人等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；信息披露事务负责人负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；信息披露事务负责人负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，信息披

露事务负责人应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第三十五条 信息公告由信息披露事务负责人负责对外发布，其他董事、

第三十六条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：

公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经信息披露事务负责人书面同意。

第四章 信息披露的管理和责任

第三十七条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，信息披露事务负责

人为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。

第三十八条 信息披露义务人职责

(一) 董事

1．董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者

可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料； 2．董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知信息披露事务负责人；

披露公司未公开重大信息；

(二) 监事

1． 监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议；

2．监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符

合法律、行政法规、股份转让系统公司的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

3．监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由信息披

露事务负责人办理信息披露手续；

4．监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通

知信息披露事务负责人；

5．监事会在年度报告中应披露对公司信息披露制度进行检查的情况；

6．除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信

息。

(三) 信息披露事务负责人

1．信息披露事务负责人负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

信息披露事务负责人有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

2．作为公司和股份转让系统公司的指定联络人，信息披露事务负责人负责

办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作。

信息披露事务负责人不能履行职责时，由董事会指定的高级管理人员履行信息披露事务负责人的职责；在此期间，并不当然免除信息披露事务负责人对公司信息披露事务所负有的责任；

3．信息披露事务负责人负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回

答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料；

4．信息披露事务负责人负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相

关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向股份转让系统公司报告。

(四) 高级管理人员

1．高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会信息披露事务负责人；

2．高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询

问；

3．当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知信息披露事

务负责人列席会议，并提供信息披露所需资料。

(五) 公司各部门及分公司、子公司的负责人

1．公司各部门、及分公司、子公司的负责人应定期或不定期向总经理报告

公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况； 2．公司各部门、及分公司、子公司的负责人应及时向信息披露事务负责人报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息；

3．遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助信息披露事务负责人完成

披露事项。

(六) 实际控制人、股东

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会或信息披露事务负责人，并配合公司履行信息披露义务：

1．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

2． 拟对公司进行重大资产或者业务重组；

3． 股份转让系统公司规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十九条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式

发布。

董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第四十条 公司应当为信息披露事务负责人履行信息披露等职责提供便利

条件，相关信息披露义务人应当支持、配合信息披露事务负责人的工作：

(一) 信息披露事务负责人负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证

信息披露事务负责人能够及时、畅通地获取相关信息；

(二) 公司财务负责人应配合信息披露事务负责人在财务信息披露方面的

相关工作；

(三) 信息披露事务负责人负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董

事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；

(四) 信息披露事务负责人为公司投资者关系管理的负责人，未经信息披

露事务负责人许可，任何人不得从事投资者关系活动。

第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、信息披露事务负责人，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披

露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第五章 保密措施

第四十三条 内幕信息的知情人员包括：

(一)公司的董事、监事、高级管理人员；

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

(三)公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

(六)主办券商、股份转让系统公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

(七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。

所有知情人员均对所知晓的内幕信息负有保密义务。

第四十四条 公司建立重大信息内部流转保密制度，明确信息的范围、密

级、判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员在必要时签署保密协议，明确保密责任。公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的内幕知情人在依法信息披露前，对上述信息负有保密义务。

第四十五条 公司董事会采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息

知情者控制在最小范围内。

第四十六条 公司应对内部大型会议上的报告等进行认真审查，对尚未公

开的重大信息应限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求；公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开的重大信息。

第四十七条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄

露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司立即将该信息予以披露。

第六章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第四十八条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露

违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第四十九条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时

报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司信息披露事务负责人有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第五十条 公司出现信息披露违规行为被股份转让系统公司处罚的，公司

董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第五十一条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等法律的相关规

定进行处罚。对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告主办券商和股份转让系统公司。

第八章附则

第五十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以

及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第五十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第五十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效。本制度中针对挂牌公

司的有关规定自公司成功挂牌后执行。

北京宝利明威软件股份有限公司

董事会

2016年3月11日

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