宝塔实业股份有限公司关于2017年年报补充的公告-北方公司存在一项未决诉讼

宝塔实业股份有限公司关于2017年年度报告问询函回复的公告（上接D31版）

（上接D31版）

（3）股份公司产生应付宁夏源丰科技有限公司6,919,819.81元，银川市天利飞龙机械有限公司4,214,684.72，公司售卖资产时交易对手方支付的定金或预付款项。应付宝沃和瑞（北京）资产管理有限公司3,000,000.00元，宁夏恒鑫节能环保科技工程有限公司的200,000.00元。竞标时对方交付的保证金，已结算退回。

（4）济南分公司产生的应付青州水泵物服232,218.56元，北方总汇公司839,405.56元。

18.请说明你公司期末预付账款较上年大幅增长的原因。补充披露账龄超过1年的重要预付账款挂账的原因。详细说明期末余额前五名的预付款形成原因，对方单位的基本情况，近三年与你公司的业务合作情况，是否为你公司主要供应商，及相应预付款期后结转情况。请年审会计师核查并发表专项意见。

回复：1、本年内预付账款较年初增加103.95%，主要系子公司贸易及物资采购等支付款项，同时本年度新合并子公司桂林海威、鞍太锻增加预付账款700万元。

期末余额前五名的预付账款主要客户：

表格22：期末余额前五名的预付账款主要客户

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2、公司年审会计师对此发表的专项意见

针对预付账款，我们实施的主要程序包括：

（1）对宝塔实业产品预付款项相关的内部控制的设计与执行进行评估；

（2）检查预付账款相关交易的合同协议、账龄；通过公开信息查询了相关供应商的基本情况、注册资本、信用信息等，判断交易实质；

（3）检查银行付款回单，与相关合同条款规定的付款时间、收款人、金额等核对。

经核查，会计师认为预付账款期末金额准确，超过一年的重要预付账款挂账原因合理。

19. 请你公司说明关联担保事项是否按照相关规定履行了相应的审议程序和披露义务。

回复：2016年获得中国农发重点建设基金有限公司专项建设基金支持，该基金已投资至银川汇创资本投资控股有限公司（下称“汇创资本”）。经过商洽，与汇创资本签订借款3.44亿元的借款协议，借款期限为10年，年利率为1.4％。针对该笔借款，宁夏担保集团有限公司（以下简称“宁夏担保”）就其中9,500万元借款提供保证担保，西部担保集团有限公司（以下简称“西部担保”）就其中24,900万元借款提供保证担保，公司实际控制人孙珩超先生及控股股东宝塔石化集团有限公司向宁夏担保和西部担保提供连带责任保证担保。此事项已经公司第七届董事会第三十次会议审议，并经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司就此关联担保按照相关规定履行了相应的审议程序和披露义务。

20. 年报显示，在建工程中仅对征地及清理费用计提了减值准备，请你公司结合在建工程项目进度、工程用途以及未来现金流折现情况说明未对其他在建工程计提减值的原因。

回复：主要在建工程项目进度、工程用途明细如下：

表格23：主要在建工程项目进度、工程用途明细

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根据《企业会计准则第8号--资产减值》，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

公司在建工程主要为轴承加工生产车间，不存在以上发生减值的情况，精密大型轴承分厂项目、轨道交通工程、铁路货车轴承项目工程、智能化制造项目预计2018年底9月底前完工并投入使用，特大型轴承分厂项目预计2019年底完工并投入使用，截至2017年12月31日，本公司已获取大量生产订单，有较高的生产保障；且公司对市场情况进行了大量的市场调研，预计能够为公司带来充足的经济利益流入，预计未来现金流量的现值高于账面价值，不存在减值迹象。

21. 年报显示，本期预计负债金额将上年同期大幅下降，其中未决诉讼转回842.11万元。请你公司说明预计负债大幅下降的原因及合理性，说明未决诉讼转回的诉讼事项和转回依据，是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师和律师核查并发表专项意见。

回复：本期预计负债较上年同期呈现大幅下降，主要原因系：与湖南长炼兴长集团有限责任公司债务纠纷转回预计负债715万元；与黑龙江景宏石油设备制造有限公司、北京景苑石油装备技术公司买卖合同纠纷转回预计负债127.11万元；政府减免2016年度计提所得税滞纳金及2016年度城镇土地使用税及房产税滞纳金517.26万元。

本期因诉讼案件终结而转回预计负债842.11万元，包括（1）与湖南长炼兴长集团有限责任公司债务纠纷，由于案件经过再审，云溪区人民法院及岳阳市中级人民法院将公司追加为被执行人的两份裁定，已被岳阳市中级人民法院及湖南省高级人民法院再审裁定予以撤销因此，现在将公司作为被执行人，已经不存在法律依据。据此公司在本年度将2014年度计提的715万预计负债予以转回。

（2）与黑龙江景宏石油设备制造有限公司、北京景苑石油装备技术公司买卖合同纠纷：根据齐齐哈尔中级法院下发民事裁定书（2017）黑02民终785号，裁定确认：准许了两家原告人（上诉人）的撤回上诉申请，自此该案终结。据此公司在本年度将2014年度计提的127.11万元预计负债予以转回。

根据《企业会计准则第13号--或有事项》与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。上述两个诉讼事项不再符合预计负债的相关定义，故作转回会计处理，符合相关会计准则的规定。

2、公司年审会计师对此发表的专项意见

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表的专项意见：经核查，会计师认为已获取的审计证据是充分的、适当的，会计处理符合准则的规定。

3、宁夏新中元律师事务所就此事发表意见

本所及本所经办律师认为：公司并非长炼兴长公司与民鑫公司、金汇源公司、西北亚奥公司、吴忠仪表公司债务纠纷案的当事人，是在该债务纠纷案的执行过程中，岳阳市中级人民法院（2015）岳中执复字第1号《执行裁定书》及云溪区人民法院（2014）云执字第23号《执行裁定书》裁定追加的被执行人，依照相关法律和司法解释的规定，湖南省高级人民法院和岳阳市中级人民法院在再审程序中已分别作出裁定，撤销了岳阳市中级人民法院及云溪区人民法院将公司追加为被执行人的两份裁定。且上述湖南省高级人民法院和岳阳市中级人民法院的再审裁定，自裁定送达后即已发生法律效力。因此，现在将公司作为被执行人，已经不存在法律依据。

22. 请你公司补充披露报告期内前五大客户和供应商与你公司及控股股东是否存在关联关系、担保、资金往来、其他业务往来或者可能造成利益倾斜的其他关系。

回复：前五大客户

表格24：前五大客户

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前五大供应商：

表格25：前五大供应商

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上述客户与供应商与我公司及大股东不存在关联关系及担保、资金往来或其他业务往来，且主要为国有企业，上市公司、央企。经核查未发现任何可能造成利益倾斜的其他关系（核查文件详见附件）。

23. 年报显示，2018年2月5日，你公司董事长、总经理及董事会秘书承诺在不超过6个月的时间内增持公司股份，增持价格不高于5元每股，合计拟增持股份50万股—100万股。请你公司说明该承诺履行进展情况，是否及时履行信息披露义务。

回复：经公司核查我司董事长、总经理及董事会秘书承诺在不超过6个月的时间内增持公司股份后，基于对公司的信心积极筹集资金准备增持公司股份，后因进入定期报告、业绩快报等窗口期未能增持股份。赵立宝先生、周家锋先生、冯宇先生表示将尽快完成股份增持。

24. 你公司因 2015 年、2016 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票被实施退市风险警示处理，2017 年度经审计净利润实现扭亏为盈。请你公司认真自查，是否存在其他应实施退市风险警示处理和其他风险警示处理的情形。

回复：公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条关于股票交易实行退市风险警示的规定和第 13.3.1条关于股票交易实行其他风险警示的规定，逐项核查如下：

（1）公司2017年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为1,874.25万元，不存在最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值的情形；

（2）公司2017年12月31日经审计的归属于母公司的净资产为7.70亿元，不存在最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值的情形；

（3）公司2017年度经审计的营业总收入为43,576.19万元，不存在最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元的情形；

（4）2018年4月26日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为利安达审字【2018】第2447号的《2017年度审计报告》，公司不存在最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见审计报告的情形；

（5）公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月的情形；

（6）公司不存在未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月的情形；

（7）公司不存在因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的情形；

（8）公司不存在因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的情形；

（9）公司未出现《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）第12.12条、12.13条规定的股权分布不再具备上市条件的情形；

（10）公司不存在法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请的情形；

（11）公司未出现可能导致公司被依法强制解散的情形；

（12）公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形；

（13）公司不存在主要银行账号被冻结的情形；

（14）公司不存在董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的情形；

（15）公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。

综上，经逐条认真自查，公司不存在其他应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

特此公告。

宝塔实业股份有限公司董事会

二〇一八年五月十六日

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