宝能系实名举报国资股东，国企二次混改失败，老吴几点忠告-宝能最新资讯股票

作者：吴刚梁

混合所有制改革是十八大以来深化国企改革的重要举措和

重要突破口。这些年来，在实施改革过程中涌现出一批像中国联通、东航物流那样的成功案例，但也有不少混改项目没有达到预期效果，导致公司经营困难，股东内讧甚至对簿公堂，结果可谓“一地鸡毛”。

今天，老吴来为大家分析一个混改失败的案例：中炬高新。

老吴注意到，7月12日，宝能系股东中山润田发布声明，大意就是说，已经向证监部门和公安部门实名举报了公司的国资股东及其一致行动人，共6家主体，它们涉嫌虚假诉讼、操纵证券的重大犯罪行为。

消息一出，引起公司股价剧烈波动。宝能系此举表明，中炬高新的国有股东与民营股东之间的控制权之争已经公开化。

混合所有制改革，就是在企业层面，推动形成国有资本与其他所有制资本

交叉持股、相互融合的改革措施

。混改有多种形式，其中，国有控股上市公司引入大比例的非公战略投资者，也是一种常见的混改模式，就是所谓的“二次混改”。按照《国企改革三年行动方案》，鼓励上市国企引入持股占5%及以上的战略投资者，作为积极股东参与公司治理。

接下来，老吴为大家梳理一下中炬高新的改革发展历程以及股权结构变化。

中炬高新最初是一家由中山火炬开发区管委会控制的国有企业。为了开发区的建设和运营，广东省政府和中山市政府共同成立了中山高新技术产业开发公司，后更名为“中山火炬高新技术产业（集团）公司”。1995年公司上市，股票简称“中炬高新”，是中山市的首家上市公司。1999年，中炬高新收购中山市美味鲜食品总厂，进入实业领域。

2015年，民营企业家姚振华和他的宝能系开始在资本市场上“买买买”，不断扩张版图，名声大振。宝能系曾一度成为万科第二大股东，但当时王石表示不欢迎民营股东入主万科，称姚振华是“门外的野蛮人”，导致了沸沸扬扬的“万宝之争”。后来万宝之争因深圳国资介入而尘埃落定，宝能系最终未能控股万科。

但是，对中山开发区这家规模小得多的上市公司，姚振华是手到擒来。宝能系通过二级市场持续买入，于当年10月便取代国之股东成为第一大股东，持股24.92%，姚振华成为实际控制人。二次混改之后，以中山火炬集团有限公司为代表的国资股东退居第二。

但是，在后来的几年里，宝能系不幸债务缠身，中山润田持有的上市公司股份也因抵债不断被动减持。与此同时，国资股东却在不断增持，并重新获得第一大股东地位。数据显示

，前者持股比例下降至

9.42%

，后者上升至

19.81%

。

在此背景下，7月7日，国资股东及其一致行动人召开临时股东大会，

欲罢免“宝能系”背景的4位董事，换上自己提名的董事，以取得公司的控制权。

面对国资股东“大清洗”董事会，宝能系也不甘示弱，他们指控国资股东搞恶意诉讼导致股价下跌，然后乘机低价吸纳，靠不正当手段成为第一大股东。具体

而言，宝能系称中山火炬工业联合有限公司（国资系企业）在明知双方当年系虚假交易、不存在相关法律关系情况下，却以此为由提起三起民事诉讼，导致中炬高新2022年年报计提预计负债约11.78亿元，进而导致公司自上市28年来出现首次亏损。

中山润田在举报信中说，历时两年多的虚假诉讼，导致中炬高新公司股价持续大幅震荡下行，期间，中山火炬集团及其一致行动人蓄谋已久低价吸纳、恶意收购，操纵证券交易，由此

导致公司及股东、广大投资者 (约 6.7 万名) 约500亿元巨额经济损失。

针对“宝能系”的指控，国资股东于7月12日进行了正式回应，称“宝能系”的举报是在肆意抹黑，捏造、歪曲事实。

火炬高新的控制权之争也引起了交易所的关注。上交所于7月12日下发监管工作函表示，中山润田作为中炬高新大股东，向市场发布有关于上市公司信息时应当审慎客观，避免对市场和投资者产生误导。

混改企业股东之间的矛盾上升到这个程度，老吴基本上就可以断定混改已经面临失败。混改本质上是并购活动。在国际上，并购成功率也只有30%。国企混改是国有企业与民营企业之间发生的并购活动，双方在体制、文化方面的融合难度更大，成功率会更低。

下面，老吴结合火炬高新二次混改案例，提出以下几点忠告：

第一，要对战略投资者设置门槛。对于战略投资者的选择，《国企改革三年行动方案》提出了“三高”标准，即高匹配度、高认同感、高协同效应。对于本案例而言，老吴建议，在考评投资者实力的时候，不仅要看投资者当前的资金实力，还要分析其资金来源，评估其可持续性。像宝能这种依靠金融机构资金大搞收购的投资者，应该保持谨慎。

当然，二级市场存在“敌意收购”，国有股东往往缺乏主动选择权。但是，当地政府部门也可以采取积极措施予以应对，比如为上市公司寻找“白衣骑士”。深圳国资的做法值得借鉴。不过，地方政府在介入过程中，应该坚持市场化、法治法原则，不要搞行政干预或者采取不正当手段，要尊重资本市场的游戏规则，依法保护民营企业产权和企业家权益。

第二，要在主业方面实现优势互补。心无旁骛的做精主责主业，坚持长期主义，是国有企业提高核心竞争力的关键。二次混改过程中引入的战略投资者，必须有助于自身主业发展，能够在业务资源、管理经验、产业整合方面，起到优势互补的作用。

本案例中，中炬高新涉及多个业务板块，包括食品、地产、金融、科技等，其中调味发酵品是核心主业，拥有“厨邦”“美味鲜”两大品牌。但宝能系在主业方面贡献几何？如果不能实现优势互补，就无法产生协同效应，并购没有溢价，合作自然不能长远。如果宝能只是看中中炬高新的地产资源，则完全可以在子公司层面进行股权合作或其他方式的合作，没有必要在上市公司层面搞二次混改。

第三，混改之后各方按照管资本方式共同参与公司治理。混合所有制企业不是单纯的国有企业，也不是民营企业，各方不应纠结谁是“老大”、谁来说了算。大家都应该遵守《公司法》，按照公司章程和持股比例、通过派出董事来表达股东的意志，注重公司的整体利益，上市公司不能成为股东利益争夺的场所。

从实践看，国有资本相对控股、实行并表管理和差异化管控的企业，治理效能比较好。在本案例中，国有股东、宝能系都没有必要谋求单一控制权，没有必要坚持自己提名的董事会成员过半数并控制公司。理想的治理模式是，两大股东董事名额差不多，加上其他战略投资者与员工持股平台的董事代表、独立董事构成，达到“协调运转、有效制衡”的效果。另外，要保持上市国企的经营活力，董事会对经理层应充分授权放权。

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